Edição 128 - Fev/2004

Obrigações das sociedades limitadas

Com o advento do novo Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, as sociedades teriam o prazo de um ano para adequação de seus contratos sociais às novas exigências. Contudo, a Lei 10.838, de 30 de janeiro de 2004, prorrogou esse prazo por mais um ano.

Dentre as inovações trazidas pelo novo Código Civil é importante ressaltar aquelas que dizem respeito à assembléia e reunião de quotistas obrigatórias. Para tanto, é fundamental frisar que, inclusive as empresas que ainda não adequaram seu contrato social à nova Lei, deverão observar suas exigências e alterações.
 

Para começarmos esse estudo, cabe explicar que a assembléia será obrigatória para empresas com mais de 10 sócios, ficando facultada às sociedades com menos número de sócios a reunião de quotistas ou assembléia.

Importante ressaltar que as empresas deverão, obrigatoriamente, realizar nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, reunião de quotistas ou assembléia para: 
(I) tomar as contas dos administradores, 
(II) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, 
(III) designar Administrador (es), quando for o caso, e 
(IV) tratar de qualquer outro assunto de interesse da sociedade.

Se a sociedade optar pela instalação do Conselho Fiscal, este deverá ser eleito na referida assembléia ou reunião de quotistas, bem como deverá ser estipulada a forma de sua remuneração. Nesse caso a empresa deverá manter um Livro de Atas de Pareceres do Conselho Fiscal, onde os membros e suplentes eleitos assinarão o termo de posse, nos 30 dias subseqüentes, até a próxima assembléia ou reunião anual. Caso o administrador venha a ser nomeado em ato separado, tomará posse do cargo mediante assinatura do Livro de Atas da Administração.

A ata deverá ser levada a registro no órgão competente, em até 20 dias da data da reunião ou assembléia. A referida ata deverá, ainda, ser lavrada no Livro de Atas de Reunião de Quotistas ou Livro de Atas da Assembléia.

Diante disso, enfatiza-se a forma de convocação para a realização da Assembléia Geral ou Reunião de Quotistas. O artigo 1.152, parágrafo 3º, do Código, prevê que a convocação deverá ser realizada por meio de anúncio convocando para assembléia publicado ao menos 3 vezes, com antecedência mínima de 8 dias da data da primeira chamada e de 5 dias para as posteriores.

Há ainda muitas outras exigências sobre a convocação das reuniões ou assembléias. Frise-se que as sociedades que não cumprirem essas exigências poderão ser tidas como irregulares, ficando sujeitas a que seus sócios, por determinação judicial, respondam ilimitadamente com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade, ou, ainda, determinados atos sejam passíveis de nulidade. Igualmente, poderão encontrar dificuldades em abrir ou renovar linhas de créditos ou financiamentos bancários.

(*) Alberto Murray Neto e Patrícia Goldberg são advogados integrantes de Paulo Roberto Murray – Advogados.