Edição 123 - AGO/2003

Novo Código e as sociedades limitadas

Em 10 de janeiro de 2002 foi publicada a Lei 10.406 que instituiu o novo Código Civil, entrando em vigor em 11 de janeiro passado (N.E.: de 2003). Conforme disposto no referido diploma legal, as associações, sociedades e fundações constituídas na forma das leis anteriores deverão, impreterivelmente, até o dia 10 de janeiro de 2004, adequarem-se às novas disposições impostas pela legislação societária vigente.

A falta de adequação do contrato social ou estatuto, nas disposições relativas à administração; quoruns para deliberações; distribuição de resultados; retirada de sócio; liquidação e dissolução da sociedade, tornarão a associação, sociedade ou fundação irregular, o que fará com que a sociedade venha enfrentar problemas no exercício de suas atividades, e seus sócios e dirigentes poderão vir a responder de forma ilimitada pelos atos sociais.

Esta questão é de suma importância e deve ter o devido destaque para que após o dia 10 de janeiro de 2004 não tenhamos atividades empresarias e sociais engessadas pela irregularidade e seus dirigentes, associados, sócios ou conselheiros muitas vezes desavisados, responsáveis pessoalmente pelos atos da sociedade.

Essas novas disposições do Código Civil Brasileiro, no que se refere às sociedades, têm causado muitos debates entre os advogados, já que muitas dessas novas cláusulas causam polêmica. Por exemplo, sócios quotistas minoritários que antes não possuíam determinados direitos, agora passam a tê-los, na medida em que todas as sociedades limitadas, sem exceção de quaisquer, devem alterar os seus respectivos contratos sociais.

Não obstante tais alterações, ainda é provável que haja disputas judiciais entre os sócios a respeito de seus direitos societários. No entanto, somente daqui a alguns anos poderemos ter jurisprudência firmada sobre pontos polêmicos da nova lei.

(*) Paulo Roberto Murray e Petrusca Leite são advogados, integrantes de Paulo Roberto Murray Advogados.